公司登记规则流程指引

《公司法》关于公司设立细则背景

《市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称“《实施细则》”）制定的思路与《市场主体登记管理条例》（以下简称“《条例》”）保持一致，统一各类市场主体登记管理规定，方便群众高效办理登记，建立公开透明稳定可预期的市场准入制度。

《条例》于2022年3月1日起施行。这是我国制定出台的第一部统一规范各类市场主体登记管理的行政法规，对在我国境内以营利为目的从事经营活动的市场主体登记管理作出统一规定，为保护市场主体合法权益、促进创业创新、维护市场秩序提供了坚实的法治保障。李克强总理高度重视《条例》的制定实施工作，要求市场监管总局会同相关部门抓实抓细，使《条例》真正落地，更好激发市场主体活力。特别是在考察总局时强调，“要以实施《市场主体登记管理条例》为契机，持续优化营商环境，深入推进‘放管服’改革”。

公司设立登记操作指引

1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

根据现行《公司法》的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

2、放宽注册资本登记条件。

根据现行《公司法》的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

3、简化登记事项和登记文件。

根据现行《公司法》的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

第一步：登陆浙江政务服务网：www.zjzwfw.gov.cn；

第二步：注册政务网账号后登录；

第三步：找到浙江企业在线--我要开办企业；

第四步：点开我要开办企业，没有名称进行核名；

第五步：选择注册公司的类型和地址区域进行核名；

第六步：填选准备的字号名称进行查询，如果重复换备选名称继续查询；

第八步：按照这个流程进行一步一步填报直到后面提交资料；

电子签章：下载“浙里办”app——点击“市场监管业务办理”——点击“电子签章”。

公司变更登记操作指引（以有限责任公司内部股权转让为例）

《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

目前只有个人转企业、个人转个人的情形需要先办理税务程序，其他的企业转企业，企业转个人的都可以至工商直接办理股权转让。

（一）税务办理指引

无论是内部股权转让还是外部股权转让，首先都要先在税务进行备案登记，获取税务出具的《股东变动情况报告表》，只能线下开展无法进行网上申报。

 以有限责任公司内部股权转让为例：

所需材料：

1、营业执照复印件（盖公章）；

2、转让双方证件复印件（盖公章）；

3、股东会转让决议（盖公章，原股东会成员签字）；

4、双方股权转让协议（个人股东签字按手印，法人股东盖公章法人代表签字）；

5、股权转让报告表一式三份（盖公章，纳税人签字处需股权出让方签字按手印）；

6、非法人或出让方股东本人亲自前来办理需要代办人授权委托书（委托书委托方为出让方，需出让方签字确认，并附委托代办人身份证复印件）；

7、最近一个月的财务报表（盖公章）；

8、老章程（前往“杭州市市场监管局官网-网上办事-表格下载-内资有限公司参考式样”自行下载）；

9、新章程（修正案亦可，盖公章）；

10、缴清相关税费。

其他资料∶

1、土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产超过资产总额20%的需要出具资产评估报告；

2、直系亲属转让可免缴个人所得税，需要提供相关证明。（户口本结婚证或派出所证明等）；

3、非原始股东的需提供上次转让的股权转让报告表；

4、实收资本只有部分到位的，提供已到位资本的各个股东的银行到账单或验资报告。

（二）工商办理指引

若为内部股权转让可全程电子化操作（浙江政务服务网），若外部转让只能线下提交申请变更。

受理窗口：各级行政服务中心市场监督管理局内资登记综合进件窗口

申报材料：

1、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；

2、同意修改公司章程的股东会决议（决定）；
3、修改后的公司章程（公司股东签署）或者公司章程修正案（法定代表人签署）；
4、税务部门出具的《股东变动情况报告表》；

5、公司营业执照正、副本原件；

6、公司法定代表人签署的《公司变更登记（备案）申请书》；
7、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

注： 1、《公司变更登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》等相关表格可以通过杭州市市场监督管理局（www.hzscjg.gov.cn）下载（点击网页上端中间的“注册审批”，里面有“办事指南”<即“提交材料规范”>和“表格下载”）或者到登记机关领取；

2、公司变更股东的，应当自变更决议或者决定作出之日起30内申请变更登记；

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字；

4、提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

《条例》第三十一条　市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。

市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

《条例》第三十二条　市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

公司注销一般主要包括工商注销、税务注销、银行注销、社保注销等。

1、首先需要先在工商的网站上进行公示（一般注销公示45天，简易注销公示20天）；

2、在公示的期间将税务注销；

3、公示期结束后进行工商注销；

4、社保注销；

5、工商注销之后带上所有相关材料去银行进行注销。

第一步：登录浙江政务服务网找到我要企业注销。

第二步：登录你要注销的企业需要授权业务办法方式有两种：

选择一，电子营业执照认证登录。申请人使用手机电子营业执照，小程序，扫码登录；

第六步：办理税务注销