“真功夫”的股权之争
真功夫是中国规模最大、发展最快的中式快餐企业，是国内首家实现全国连锁发展的中式快餐企业，也是中国五大快餐企业中唯一一家本土企业。真功夫出色的商业模式和发展业绩，吸引了众多股权投资基金的青睐。2007年10月，今日资本和中山联动两家PE正式投资真功夫，真功夫创始人及PE投资者的目标是2010年实现企业上市。
然而，真功夫后续的股权纷争，使企业的上市梦想变得遥不可及，并且引发了真功夫创始人的牢狱之灾，真功夫因股权纷争导致的惨剧令投资届为之惋惜。
真功夫的前身是潘宇海在广东省东莞市长安镇107国道旁边经营的一家168甜品屋。1994年，潘宇海的姐夫蔡达标与姐姐潘敏峰因经营的五金店倒闭而加入168甜品屋，并与潘宇海各投资4万元把168甜品屋改为168蒸品店，蔡达标夫妇各占25%股权，潘宇海占50%股权。
1997年，168蒸品店借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，三人正式成立东莞市双种子饮食有限公司，并且在全国各地开设连锁店，开始走上快速连锁扩张之路。此时，创始人潘宇海担任公司法定代表人、执行董事兼总经理，持有公司50%的股权，剩余的50%的股权由蔡氏夫妇持有。
2003年，因负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标的手中，蔡达标开始出任双种子公司总裁。同年，公司建立了“真功夫”品牌，并开始了新一轮的高速发展。
2003年，因负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标的手中，蔡达标开始出任双种子公司总裁。同年，公司建立了“真功夫”品牌，并开始了新一轮的高速发展。
2006年，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%的股权归蔡达标所有。伴随着蔡氏夫妇婚姻关系的解除，原有的公司股权结构被打破，而形成了蔡达标和潘宇海各持有公司50%的持股局面，缓和两股东亲密合作关系的姻亲关系亦不存在。与此同时，蔡潘二人的股权之争也在暗潮涌动。
2007年10月，真功夫引入了今日资本和中山联动两家 PE机构，两家PE对真功夫的估值高达50亿元，各投1.5亿元，并重新调整股权架构，成立真功夫餐饮管理有限公司，蔡达标和潘宇海各直接持有真功夫41.74%的股权，而蔡潘两人又通过双种子公司共间接持有真功夫10.52%的股权，今日资本和中山联动各占3%的股权。引入今日资本和中山联动后，真功夫的股权结构如下图所示：
通过引进PE及进行股权架构调整后，蔡达标和潘宇海两股东的持股比例仍保持一致，均各直接和间接持有真功夫共47%的股权。为实现对真功夫的实际控制，蔡达标试图打破这种均分的股权结构，实施了一系列的控制权争夺行动。2009年，蔡达标以其控股的东莞市赢天创业投资有限公司收购了中山联动66.67%的股权。股权收购后，蔡达标共直接和间接持有真功夫49%的股权，成为了真功夫的第一大股东，打破了蔡达标与潘宇海势均力敌的局面。受让中山联动的66.67%的股权后，真功夫的股权架构如下：
2010年9月，蔡达标、今日资本与潘宇海达成框架协议，潘宇海拟减持其直接持有的和通过双种子公司间接持有的真功夫共25%的股权，而蔡达标和其控制的今日资本拟收购潘宇海减持的前述全部股权。该等协议的签署将真正实现蔡达标对真功夫实施控制权，而成为公司实际控制人的目的。
蔡达标夺取公司控制权的另一方式系进行“去家族化”改革。蔡达标从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，而真功夫公司中与潘宇海关系密切的中高层被迫离职或被辞退，使潘宇海在真功夫的话语权及地位不断减弱。蔡达标的该等一系列操作引起了潘氏姐弟的满，并引爆了与蔡达标之间的冲突。
2009年7月，潘宇海将真功夫告上法庭，要求履行公司股东知情权。2011年4月，潘宇峰向广东省高级人民法院提起诉讼，以蔡达标隐瞒私生子为由，要求分割蔡达标所有的双种子公司25%的股权，或折价补偿4.7亿元的财产。2012年，潘宇海起诉蔡达标，诉请解除此前签订的关于股权转让的框架协议。
除提起一系列的民事诉讼外，潘宇海亦向公安报案，举报蔡达标私自挪用公司资金，蔡达标和真功夫部分高管被公安机关带走。2013年12月12日，广州市天河区法院一审认定蔡达标职务侵占罪、挪用资金罪成立，数罪并罚，判处其有期徒刑14年。
因创始人的股权纷争，最终导致真功夫创始人法庭相见、蔡达标锒铛入狱，至今未实现上市的悲惨结局。
博弈型股权结构：被称为“世上最差股权结构”
真功夫的股权之争被媒体争相报导后，很多人认为是家族企业的弊端及创始人的婚变所导致的。不可否认，产生最终悲剧的原因确实有家族企业和创始人婚变的因素，但真正导致真功夫从发展巅峰走向衰败的始作俑者，不是别的，正是股权的错误分配。
无论是夫妻共同投资“168蒸品店”，还是引进PE投资后蔡达标和潘宇海直接和间接持股真功夫，两创始人均平均持有真功夫相同的股权。在这种股权结构下，大股东之间构成了一种博弈或者平衡关系，因此被称为博弈型股权结构，也叫平均股权结构。这种股权结构最极端的表现为50%：50%，其他的情形例如40%：40%：20%，以及49%：49%：2%等。这样的股权结构使企业没有核心股东，无任何一股东成为公司的实际控制人，在决策时极易导致公司产生僵局，决策迟迟无法推进，极易造成股东矛盾及产生股权纷争。因此，博弈型股权结构也被投资界称为“世上最差股权结构”。正上因为真功夫在创立时及后续引进PE投资人时的股权架构均为博弈时股权结构，才引发创始人的股权纷争，最终导致“真功夫”式的悲剧。
既然博弈型股权结构被称为“世上最差股权结构”，那么，实施博弈型股权结构的公司能否解决该股权结构的弊端，而消除股权之争的隐患呢？我们来看下公牛集团的破局之道。
“兄弟同心、其利断金”的“公牛”
公牛集团是宁波慈溪的一家上市企业，前身为公牛电器，成立于1995年，专注于开关插座的研发、生产与销售，是中国制造业500强企业，于2020年2月成功登陆上交所主板，目前总市值超过800亿元。
公牛集团由阮立平、阮学平两兄弟创立。兄弟两人自公司创立至今对公司的持股数量与持股比例均保持相同，公牛集团系典型的博弈型股权结构公司。公牛集团于2020年2月上市前的股权架构如下：
根据上图分析，公牛集团顶层架构运用了金字塔架构、有限合伙企业架构和一致行动人3种架构工具，创始人阮氏兄弟通过自然人直接持股、通过有限公司间接持股等方式均等持有公牛集团的股权，并通过有限合伙企业掌控公牛集团的部分表决权。
自然人直接持股
公司上市前，阮立平、阮学平分别直接持有公牛集团17.938%的股权。
通过有限公司间接持股（俗称“金字塔架构”）
宁波良机实业有限公司系阮氏兄弟的持股平台，公牛集团上市前，该持股平台持有公牛集团60%的股权，系公牛集团的第一大股东，而良机实业系由阮氏兄弟创立，两兄弟分别持有良机实业50%的股权。
通过有限合伙企业掌控公牛集团的部分表决权（有限合伙架构）
宁波凝晖投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波穗元投资管理合伙企业（有限合伙）分别系阮氏兄弟的家族持股平台和员工持股平台，两合伙企业分别持有公牛集团0.754%和0.331%的股权。
凝晖有限合伙的有限合伙人为阮氏兄弟的姐妹阮亚平、阮小平和阮幼平；穗元有限合伙的有限合伙人为28名公牛集团的高管、员工。两家合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人均由宁波梅山保税港区铄今投资管理有限公司担任，而铄今投资系由阮立平和阮学平投资设立，两兄弟分别持有铄今投资50%的股权。
从以上分析可以看出，无论是直持持股、间接持股，还是共同掌控家族持股平台和员工持股平台，阮氏兄弟均均等持有公牛集团股权，或均等决定持股平台事项，而阮氏兄弟如何解决博弈型股权结构公司的弊端，防止出现“兄弟阋于墙”的局面，避免产生公司僵局及控制权之争的隐患的呢？
2017年12月27日，阮立平和阮学平签订《一致行动人协议》，该协议约定，任何一方就有关公司重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在股东大会或董事会行使表决权前，均事先与另一方就有关事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致。如果双方就相关事项存在分歧，出现意见不一致的情形，则以时任董事长的意见为准（双方其中一方任董事长时）；如届时双方皆不担任公司董事长时的，则以阮立平的意见为准。阮氏兄弟通过签订一致行动人协议的方式解决了博弈型股权结构公司的弊端，避免了产生僵局及控制权之争，并通过该协议的签署，确定了阮氏兄弟共同为公牛集团的实际控制人，使公牛集团顺利于2020年2月成功登陆上交所。
除签署一致行动人协议之外，解决博弈型股权结构的弊端还有通过公司章程约定同股不同权、进行投票权委托、搭建有限合伙持股平台等方式。当然，最彻底的方式就是避免搭建博弈型股权结构的股权架构，以从根本上解决该等股权结构的带来的各种问题和风险。
