金字塔架构&有限合伙架构
金字塔架构和有限合伙是公司控制权设计工具中应用频次最多的两种控制权工具。所谓金字塔股权架构，是指公司实际控制人通过一级或多级有限公司作为持股平台，间接持有目标公司的股权（股份）而形成一个金字塔式的控制链，以实现对目标公司的控制（详见本公众号2月3日文章《金字塔股权架构：一个金字塔式的控制链》）。其股权架构示意图如下：
该两种股权架构的共同之处为实际控制人均不直接持股目标公司，而是通过设立持股平台即有限公司或有限合伙间接持股目标公司，两种架构均可以实现对目标公司的有效控制。而两者的根本区别在于持股平台一个是有限公司，一个是有限合伙。那么两者在对目标公司的控制力和税负等方面又有什么不同呢？
控制杠杆的PK
如前所述，作为两种控制权工具，金字塔架构和有限合伙架构均可以通过在实际控制人与目标公司之间设立持股平台以实现对目标公司的有效控制。但该两种架构的控制效果具有一定的差别。
例：张三有一好的投资项目，计划设立X公司作为该项目的经营主体，公司注册资本为100万元，并有多个投资人想一起参与该项目的投资，张三想出资少但又不想失去对X公司的控制。现有两种股权架构方案，如下图如示：
从两种方案上来看，如张三采用金字塔架构设立注册资本为100万元的X公司，其至少需出资6.76万元，且需要在张三和X公司之间搭设三层有限公司。如采用有限合伙架构，张三仅需在X公司之间设立一层有限合伙，且仅需出资1万元甚至更少即能实现对X公司的控制。相比金字塔架构，有限合伙架构的控制效果更明显，控制杠杆率更高。
税负的PK
自然人对目标公司进行投资主要涉及两种负税，一种是取得目标公司的分红所需缴纳的个人所得税，另一种是转让目标公司的股权（股份）或上市公司减持套现所需缴纳的个人所得税。
例：自然人张三计划设立X公司作为经营主体，现有金字塔架构和有限合伙架构两种方案（为方便理解，现金字塔架构仅设一级持股平台，见下图：金字塔架构和有限合伙架构）。
关于取得X公司分红所涉及的税负问题：
如采用金字塔架构（控股公司），根据《企业所得税法》第二十六条，控股公司取得X公司的分红，免征企业所得税；根据《个人所得税法》第三条，控股公司从X公司取得分红后再分配给张三，张三应按股息红利税目缴纳20%的个人得得税。
如采用有限合伙架构，根据《企业所得税法》第一条、财税[2000]第91号文第三条的规定，合伙企业从X公司取得的分红无须缴纳所得税；而张三通过合伙企业取得的X公司的分红，根据国税函[2001]第84号文，则应缴纳20%的个人所得税。
关于转让X公司股权所涉及的税负问题：
如采用金字塔架构（控股公司），根据《企业所得税法》第四条、第六条，控股公司转让X公司股权所得，需缴纳25%的企业所得税；控股公司缴纳25%的企业所得税后，取得75%的税后利润，再分配给张三，张三需缴纳20%的个人所得税，张三承担的个人所得税为：75%×20%=15%，张三通过控股公司投资目标公司转让股权所得的综合税负为40%。
如采用有限合伙架构，根据[2000]第91号文，合伙企业转让X公司所得无须缴纳所得税；因对《个人所得税法》第三条的不同理解，对于张三通过合伙企业取得的转让X公司股权所得，各地适用税率不同，如认定转让股权所得为“财产转让所得”，则适用20%的税率，如认定转让股权所得为“经营所得”，则适用5-35%的超额累进税率。
通过以上比较，合伙企业无论在控制力方面还是在节税方面，均略胜于金字塔架构，这也是合伙企业目前是使用最多的控制权工具的原因。作为使用频次最多的两种控制权工具，金字塔架构和合伙企业架构各有优劣，创始人或实际控制人应根据所投企业自身情况，综合考虑各投资人的意愿与投资目的及税负等实际情况，量身定作合适的股权架构。
文/浙杭所公司业务二部 杨新生 杨迪扬
