公司股权|AB股：不控股也能掌握全局
浙杭研究/2021/11/16
AB股制度
AB股制度也被称为双重股权结构或二元股权结构制度，是上市公司进行“同股不同权”的股权架构设计制度。通常情况下，公司实行“同股同权”即“一股一票”制度，但在AB股制度安排下，公司股份可以分为不同投票权的普通股，一般称为A类、B类，即AB股。A类股每股设定为1个投票权，B类股每股设定为N票（一般为2—10票）投票权。其中A类股通常由一般股东持有，B类股通常由创业团队持有。因在同一公司中设置了不同种类的股份，AB股和前文所述的优先股被称为类别股份。
假定XX公司全部股份为1000万股，A是创始人持股45%，目前有三位外部股东：B持股25%、C持股20%、D持股10%。公司股权结构如下图如示：
假定该公司采用AB股制度，对外部投资者发行的A类普通股1股有1票投票权，而创始人兼管理层持有股份的全部为B类普通股，每股有10票投票权。则股东A的投票权为450万股×10票=4500万票，股东B的投票权为250万票，股东C的投票权为200万票，股东D的投票权为100万票。采用AB股制度后，XX公司的表决权比例构成情况如下图所示：
通过AB股制度，XX公司创始人在持股比例为45%的情况下，拥有89.11%的表决权比例。在公司发展过程中，不断引进外部投资人在所难免，通过该制度可以有效地保障创始人和管理层的表决权和对公司的控制权。
许多在美国上市的中国公司都有AB股制度设计，表决权比例大多集中在10-20倍之间。实施AB股制度的部分知名公司列举如下：
经典案例—－小米集团
2018年7月9日，小米集团正式在香港证券交易所上市，股票代码01810.HK。小米集团对于香港资本市场具有里程碑的意义，因为其是首家在香港上市的“同股不同权”（AB股）的公司。小米集团的创始人雷军持有小米集团31.41%的股份，但其投票权却为55.7%。雷军是如何做到的呢？小米集团上市前的股权结构图如下：
小米集团上市前的股权架构图
小米此次赴港上市，雷军对公司控制权采取了“同股不同权”的双层股权设计，即AB股，牢牢掌握了小米的控制权。小米集团的A类股1股有10个投票权，B类股1股只有1个投票权。小米创始人雷军和林斌两人同时拥有A类股和B类股，而其他股东只有B类股。
雷军拥有A类股占总股份的20.51%，拥有B类股占总股份的10.9%，持股比例合计31.41%，其投票权比例却为55.7%。
另一创始人股东林斌拥有A类股占总股份的11.46%，拥有B类股占总股份的1.87%，持股比例合计为13.33%，其投票权比例却为30%。
按《开曼群岛公司法》和组织章程规定，小米集团的重大事项经3/4表决的股东同意通过，普通事项由半数以上表决权的股东同意通过。雷军拥有55.7%的投票权，可决定普通事项；雷军和林斌共同拥有85.7%的投票权，可决定重大事项。
雷军通过绝妙的双层股权设计，牢牢地掌握了小米的控制权。
AB股制度的点评
对于企业来说，特别是科技类企业来说，AB股制度在公司进行股权架构设计时具有一定的参考意义。公司在进行多轮融资的情况下，其创始人或创始团队的股权不断地被稀释，很难一直保证对公司的绝对控制权，甚至无法阻止“野蛮人”的入侵并恶意对公司控制权的争夺。为了继续把握公司的控制权，公司在进行股权架构设计时可以参考AB股模式设计，将公司股权分为高低两种不同的表决权，以实现对公司的有效控制。
有限责任公司实行“同股不同权”制度安排具有相应的法律依据。《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。公司可以根据该条规定，在公司章程中可以参考AB股制度对公司的表决权作出相应的安排，以实现对公司的绝对控制。
至于股份有限公司，根据《公司法》的规定，为保护中小股权的利益，中国大陆不允许股份公司实施“同股不同权”的安排。
但2019年3月1日，上海证券交易所根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关文件，发布并施行了《上海证券交易所科创板股票上市规则》,允许在科创板上市的发行人在首次公开发行并上市前设置表决权差异安排，标志着中国股市开始正式引入AB股制度。科创板为在国内上市且准备采取AB股制度的科技创新型企业提供了新的平台。科创板开板后，出现首家“同股不同权”的科创板企业即优刻得科技股份有限公司，该公司为云计算领域中第一家冲击科创板的企业。未来，同股不同权在公司治理及企业运营方面的实践效果，尚有待进一步观察。
文/浙杭所公司业务二部 杨新生 杨迪扬
