融资前的控制权危机
康美药业（600518），全称为康美药业股份有限公司，由民营企业家马兴田于1997年创立，公司位于广东省普宁市，是集药品、中药饮片、中药材和医疗器械等供销一体化的大型医药民营企业之一，于2001年3月在上交所主板上市，目前总市值超过200亿元。
作为康美药业的实际控制人，马兴田系通过康美实业间接持有康美药业的股份并对康美药业实施实际的控制。因康美药业在上市前后的陆续融资，作为康美药业控股股东的康美实业的股权不断地被稀释，截至2014年准备通过发行股票的方式进行融资前，康美实业在康美药业的持股比例仅为30.42%（上市公司实际控制认定线为30%），已达到上市公司实际控制线的临界点，马兴田通过康美实业对康美药业的实际控制面临挑战。2014年康美药业发行股票前的股权结构如下：
优先股的发行--融资与控制权问题的解决
根据2014年12月发布的公告，康美药业拟以非公开发行的方式发行3000万股优先股，拟募集资金30亿元，本次优先股固定股息率为7.50%。
2014年5月发布的《非公开发行优先股预案公告》称：“截至2014年3月31日，公司的总股本为2,198,714,483股。其中，控股股东康美实业持有的股份数为668,874,274股，持股比例为30.42%。由于控股股东的持股比例较低，且本次发行的融资规模较大，如果采用公开发行或者非公开发行普通股的方案，则控股股东的股权将会被进一步稀释，不利于公司控制权的稳定。公司本次通过非公开发行优先股的方式进行股权融资，在获取资金的同时，不会导致普通股的股本和控股股东的持股比例发生变化，有利于保持公司控制权的稳定性。”
优先股--实现融资和控制权稳定的利器
2013年11月，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发【2013】46号文），将在海外市场日趋成熟的证券品种优先股引入我国。优先股的实施在中国资本市场具有里程碑的意义，它打破了“同股须同权”的限制，为发行人提供了灵活的直接融资工具，丰富了证券品种，为投资者提供了多元化的投资渠道，同时也利于保持发行人实际控制人控制权的稳定，有利于发行持续、稳定发展。
根据46号文，优先股是指依据《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，该股份持有人优先于普通股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等受到限制。通俗来讲，优先股股东优先取得投资收益而放弃参与公司管理和表决的权利。对于公司实际控股人来说，优先股的发行不会稀释控股股东的股权，不会影响公司实际控制人对公司的实际控制。通过优先股的发行，实现融资与控制权稳定的双重目的。
文/浙杭所公司业务二部 杨新生 杨迪扬
