曲美家居上市前的股权架构图

自公司成立至登陆上交所主板前，曲美家居均由自然人股东直接持有公司股权（股份），而没有在投资人与核心公司之间设立有限公司或有限合伙等控股公司或持股平台，这种股权架构被称为自然人直接架构。实际上，整个境内公司中，自然人直接架构股权模式占有相当大的比例，占比为50%左右。很多上市公司在上市前自然人股东直接持股核心公司，除曲美家居外，如日科化学（300214）、天通股份（600330）、常青股份（603768）、迈克生物（300463）、瑞丰高材（300343）等。那么，自然人直接架构在税负和控制力方面有何利弊呢？

税负解析与比较

减持套现的个人所得税

根据曲美家居发布的公告，截至2020年12月8日，公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾（因为兄弟关系而被认定为一致行动人）因实施2020年8月18日发布的《公司股东集中竞价减持股份计划的公告》而合计减持234.69万股曲美家居股票，合计套现2446万元。因减持非限售股，根据财税字[1998]061号文，赵瑞海、赵瑞宾本次减持套现免征个人所得税。如仍在限售期内，该两实际控制人减持套现曲美家居股票，则应按应纳税所得额的20%缴纳个人所得税。如赵瑞海、赵瑞宾通过合伙企业持股曲美家居，则其套现时的个人所得税税率可能为20%或5-35%。如果赵瑞海、赵瑞宾通过有限公司持股曲美家居，套现时的全部税负可能会高达40%。（详见前文《金字塔股权架构VS有限合伙—控制力量的PK，节税效果的较量》）

自然人直接架构和通过合伙企业或有限公司间接持股核心公司，投资人减持套现的所承担的个人所得税有所不同。下图列示了不同持股架构下，自然人股东套现的税负情况。

   三种持股架构下自然人股东套现时的税负对比表

减持套现的增值税

曲美家居的实际控制人赵瑞海、赵瑞宾前述的减持曲美家居234.69万股股份，根据财税[2016]36号文附件3的规定，该两实际控制人可以享受免征增值税的优惠待遇；而如果该两实际控制人通过合伙企业或有限公司间接持股曲美家居，根据财税[2016]36号文附件2的规定，则需缴纳增值税。不同股权架构下，增值税负担情况如下表所示：

三种持股架构下套现时增值税的负担对比表

非上市公司股权不属于金融商品，无论是何种股权架构，转让非上市公司股权均无需缴纳增值税；而上市公司的股票属于金融商品，但自然人直接持股上市公司股份的，如前所述，减持套现时免征增值税；合伙企业和有限公司架构下，合伙企业或有限公司转让上市公司股票，被认定为企业经营行为，需缴纳增值税。

取得分红的税负

除减持套现所需承担个人所得税外，投资人所需承担的另一个主要税负为从所投公司取得的股息、红利所得所涉及的个人所得税。自然人直接架构下，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，投资人从所投公司取得的股息、红利需要负担的个人所税税率为20%。而有限合伙架构和有限公司架构下，投资人从所投核心公司取得的股息、红利所需承担的个人所得税也均为20%。（详见前文《金字塔股权架构VS有限合伙—控制力量的PK，节税效果的较量》）

三种不同股权架构下，投资人从所投公司取得的股息、红利的税负情况如下表所示：

三种持股架构下自然人股东取得红利时的税负对比表

需要说明的是，虽然三种持股架构下的投资人的分红所需缴纳的个人所得税均为20%，但如果投资人直接持有所投公司的股份不计划在短期内套现，而是打算长期持有的，每次取得分红即使用于再投资也需要缴纳个人所得税，而有限公司（控股公司）架构下，通过控股公司所取得的红利并由控股公司进行再投资，则不需要缴纳个人所得税。所投公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的，如投资人直接持有所投公司的股份，根据财税（2015）116号、国家税务总局公告2015第80号等文件规定，投资人应交纳20%的个人所得税。如投资人通过控股公司持有所投公司的股份，根据《企业所得税法》规定的税收原理及具体规定、国税函（2010）79号文等规定，控股公司可免征企业所得税。（详见前文《金字塔股权架构：一个金字塔式的控制链》

减持套现纳税地的选择

如前文《持股平台选择的税务考量—海康威视的持股平台变迁之路》所述，海康威视的持股平台之所以远迁新疆并变更为合伙企业，是因为注册在新疆的合伙企业减持上市公司股份时，合伙企业的自然人合伙人适用20%的个人所得税税率，且有60%-80%的当地留成部分的返还政策。为招商引资的需要，很多地区实施了名目繁多的财政返还政策，或对合伙企业转让公司股份所涉及的个人所得税适用较低的税率，如20%，该等地区被业内称为“税收洼地”。

对于自然人直接架构而言，转让非上市公司股权，其纳税地为该非上市公司注册地；转让上市公司限售股股票，则纳税地为个人股东资金账户开户的证券机构所在地，个人股东可选择“税收洼地”作为资金账户开户地；转让非限售股股票，如前所述，免征个人所得税，则无需选择“税收洼地”。

对于合伙企业架构和有限公司（控股公司）架构而言，其个人所得税的纳税地为合伙企业或控股公司的注册地或经营地，这为持股平台选择“税收洼地”提供了可能性。

三种不同股权架构下，其纳税地比较如下：

三种持股架构下减持套现纳税地对比表

控制力解析案例2：瑞丰高材

瑞丰高材（300243），成立于1994年，是山东的一家化工企业，属国家级高新技术企业，主要从事PVC助剂的研发、制造和销售，是中国最大的丙烯酸酯类抗冲改性剂和加工助剂生产基地。瑞丰高材于2011年7月12日登陆深交所创业板，其上市前股权架构为自然人直接持股架构，自然人股东有151人之多，公司创始人股东及第一大股东为周仕斌。上市前的股权架构如下图所示：

瑞丰高材上市前的股权架构图

上市后，瑞丰高材的创始人周仕斌的持股比例仅为22.77%，该较低的持股比例为以后的控制权之争埋下了隐患。

根据瑞丰高材公告，2016年5月23日，公司第二大股东桑培洲、第四大股东蔡玉成、第五大股东张琳及第六大股东张荣兴一起辞去公司相关职务。同年，“京江通汇”在二级市场购入瑞丰高材股票，成为瑞丰高材第二大股东。

根据瑞丰高材公告，2017年1月6日，瑞丰高材举行2017年第一次临时股东大会，对大股东周仕斌提议的与重组有关的18项议案进行表决，上述5名股东（辞去公司职务的4名股东和“京江通汇”）均投了反对票，致使周仕斌筹划的公司重组计划流产。如果当初众小股东在上市前通过周仕斌控制的持股平台间接持股，则完全可以避免这场上市后的控制权的争夺战。

上述瑞丰高材的案例对众多创始人股东具有警示意义。相比合伙企业架构和有限公司（控股公司）架构，自然人直接架构不利于控制权的集中，缺乏利用股权杠杆的空间，不利于创始人股东对目标公司的实际控制。