典型案例 某矿业公司为2009年设立的有限责任公司，股东为李某 1、李某 2、李某 3、王某，出资比例分别为70%、10%、10%、10%。2012年9月，某矿业公司、某矿业公司股东(李某 1、李某 2、李某 3、王某，统称一致行动人)与某投资企业签订《一期增资认购协议》，约定某投资企业将向某矿业公司投资1000万元，以增资扩股方式投资入股某矿业公司并增加公司注册资本金，此后某投资企业将阶段性(即投资合作期间)获占甲方 6%的股权比例。三方投资合作期限暂定为3年，最多延长2年。三方合作期限结束后，由某矿业公司及其股东按预期年均复合平均收益率182.56%无条件回购某投资企业的股权及其权益。某矿业公司应在收款后5个工作日内出具验资报告，收款后15个工作日内办理完成变更登记，此后5个工作日内出具出资证明书。合同还对投资款仅可用于经某投资企业许可的费用支出、项目进度、利润目标、未经某投资企业同意不得分配利润、某投资企业在某矿业公司享有权益期间的知情权等进行了约定。若某矿业公司及其股东违反本协议任何条款，均构成违约，某矿业公司及其股东须双倍返还丙方已投资支付甲方的全部款项作为违约金。2012年9月27日，某投资企业向某矿业公司账户汇款1000万。但在投资合作期间，某矿业公司一直未向某投资企业出具验资报告及出资证明书并且未对某投资企业的增资行为进行工商变更登记。且某矿业公司原四股东还在未告知某投资企业的情况下对公司进行了增资、股权变更等事宜。后某投资企业于2012年11月6日向某矿业公司及股东邮寄了《书面通知》要求纠正违约行为、采取补救措施，2015年5月25日邮寄了《解除合同通知》，上述两封快递均被退回。某投资企业遂将某矿业公司起诉到法院要求其返还投资本金并赔偿违约金。
法院审理后认为，某矿业公司与某投资企业系《一期增资认购协议》之主体，双方均应按照约定全面、诚信履行各自义务，否则应向对方承担违约责任。某投资企业于本案中以增资认购方式完成对目标公司即某矿业公司的投资，双方形成股权投资法律关系，投资主体的目的在于通过认购目标公司的新增资本，从而成为目标公司股东并享有股东权益。现3年投资合作期限已届满，某矿业公司在收到增资价款后未依约办理工商变更登记，亦未举证证明其将后续公司增资、股权变更事宜告知某投资企业并征得其同意，可以认定某投资企业合同目的已属落空，其要求某矿业公司返还投资款项并承担违约责任具有事实及法律依据，应予支持。 最终，法院支持了某投资企业的诉请。 【本案信息来源于《北京市第三中级人民法院公司类纠纷审判白皮书》】
新增资本认购纠纷
上述案件属于典型的新增资本认购纠纷案件。新增资本认购纠纷是有限责任公司因新增资本认购、股份有限公司因发行新股认购而产生的纠纷。公司增加注册资本，是指公司经过公司的股东会或者公司的股东大会进行决议后使公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者股东追加投资；二是用公积金增加资本或者利润转增资本。
实务中，新增资本认购纠纷可能发生在新出资人与公司之间，也可能发生在原股东与公司之间，大致有以下类型：
一、因行使优先认股权而产生的纠纷
股东的优先认股权是指公司新增注册资本时，应当由本公司的股东首先认缴，只有在股东不认缴时，方允许其他投资者认缴，成为公司的新股东。对于有限责任公司，根据《公司法》第34条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果公司违反这一约定，权利受到损害股东有权针对公司提起诉讼。
二、因认缴人不履行新增资本出资义务而产生的纠纷
本类型即在股东具有新增资本出资义务之时，不履行其出资义务的情形。据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第4款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”即提起诉讼的原告可以要求不履行出资义务的股东履行出资义务，同时也可以要求对公司负忠实义务和勤勉义务的董、监、高承担相应的法律责任。
律师警示
新增资本认购纠纷案件系公司类案件中较为典型的案件，为防范该类案件发生，应注意如下几下方面：
一、认缴人如何认缴出资
如为公司原股东，公司新增资本时，股东有权行使优先认缴出资权，即有权优先按照实缴的出资比例（不是持股比例）认缴出资。若全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的，则需经股东会表决认缴出资的比例或金额。
如为原股东以外的新投资人，需由原股东作出新增注册资本的股东会决议，再由新投资人与原股东签订增资协议，以认购公司新增的注册资本，并对新增的注册资本金额、入股后所持股权比例作出明确的约定。
二、增资人对于股权登记公示的请求
如增资认缴人的认缴出资已经通过了股东会的决议，增资人也履行支付增资款的义务，在公司不履行工商变更手续时，增资人可以要求公司履行相应的工商变更登记手续，以公示及确认其股东身份及公司新增资本，并且可以行使股东权利，否则增资人可以合同目的不能实现为由，请求解除合同并退还增资款。
三、要求认缴出资人履行出资义务
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务时，其他股东或公司可以要求该股东全面履行出资义务，同时，也可以要求未尽忠实义务和勤勉义务的董、监、高承担相应的法律责任。
