北京市房山区人民法院审理后认为，根据公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。中鸥公司章程规定执行董事为公司的法定代表人，由股东决定产生。但是中鸥公司存在董事会，董事会成员三人，且存在董事长职务。根据公司法规定，只有公司在不设立董事会的情况下，才有执行董事职务。赵蕴韬作为董事之一，既没有被选择为执行董事，也不是董事长，赵蕴韬亦辞去中鸥公司总经理职务，赵蕴韬担任法定代表人不符合中鸥公司自身章程和公司法规定。另，赵蕴韬与中鸥公司没有股权关系，赵蕴韬作为中鸥公司总经理，是基于与中鸥公司的劳动合同约定担任总经理职务，负责公司日常经营管理。赵蕴韬在担任总经理期间被登记为法定代表人，是基于中鸥公司对赵蕴韬的委托关系。赵蕴韬于2018年年底提出辞职，唯一股东中和公司以任免书形式告知赵蕴韬免去其总经理职务，且中鸥公司停止发放工资和交纳社保，后又办理了社保迁出手续，表明中鸥公司与赵蕴韬已经解除了劳动合同和委任关系，赵蕴韬继续被登记为中鸥公司法定代表人不符合公司法规定，也不符合公司章程规定。因中鸥公司章程规定，法定代表人由股东决定，即中和公司应该决定中鸥公司的新法定代表人，故中和公司对于中鸥公司办理法定代表人变更登记具有协助义务。赵蕴韬主张中鸥公司变更赵蕴韬在中鸥公司法定代表人的登记，并主张中和公司予以配合办理，本院予以支持。

    最终，北京市房山区人民法院支持了了赵蕴韬的诉请。

    【本案信息来源于中国裁判文书网，案号：（2019）京0111民初23212号】

    《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

    变更登记事项不仅包括股东姓名、公司名称，还包括公司的注册资本、公司注册地址、公司经营范围、股东出资额、公司董事、监事、总经理（经理）、法定代表人等事项。因股东进行工商登记对股东享有公司股东权利及工商登记的法定代表人对承担法定代表人的法律责任有重大影响，因此，实务中，请求变更公司登记纠纷中发生频率最高的是变更股东、法定代表人等事项的变更公司登记纠纷。前述赵蕴韬起诉中鸥公司变更公司登记纠纷案件即是因法定代表人登记事项而引发生纠纷。

    变更公司登记包括当事人合意变更登记和司法强制变更登记两种形式。

    1、当事人合意变更登记

    对于需要变更的信息，当事人经协商达成一致后，向登记管理部门申请变更登记。此时申请变更登记，根据《公司登记管理条例》第27条的规定，公司应当向登记机关提交法定代表人签署的变更登记申请书、登记事项变更的决议或者决定以及其他有关文书。合意变更登记行为，从其性质上看应系私法行为。公司形成相关决议或决定，是合意变更登记的必要条件。未提交诀议或决定，登记管理部门可不予登记。

    2、司法强制变更登记

    司法机关依生效法律文书，通知登记管理部门协助，强制变更股权登记。即有关当事人拒不履行判决时，则直接依照 《民事诉讼法》 第251 条的规定，向公司登记机关变更公司股权登记的协助执行通知书，并附上有关生效判决即可，登记机关应当依法予以协助。司法强制变更登记行为，是司法机关依法行使执行权的公权行为。有限责任公司是否形成相关决议或决定，不影响人民法院强制变更登记行为，也不影响登记管理机关依法协助执行子以变更登记。

    三、请求变更公司登记纠纷的提请主体

如前所述，实务中请求变更公司登记纠纷中发生频率最高的是要求变更公司股东、法定代表人等事项。因此，实务中最常见的提请主体为公司的股东和法定代表人。

    1、股东可以提起提起请求变更公司登记

    当公司登记记载的股东信息与实际不一致时，相关股东可以提起变更公司登记纠纷。提起诉讼的股东可以是新取得股权后要求进行登记的新股东（包括要求显名的隐名股东），也可以是股权出让后的老股东，亦可以是被冒名的股东。

    2、法定代表人提起请求变更公司登记

    工商登记的公司法定代表人对外代表公司，应当承担相应的法律责任。登记的公司法定代表人发生变动时，应及时办理变更登记手续。当公司怠于履行变更义务时，权益受到损害的一方可通过诉讼手段维护自身权益。因公司法定代表人变更导致申请变更公司登记，往往是因担任法定代表人存在潜在的法律风险而引起。

    1、具备相关变更的决议或者决定，但公司拒绝或怠于进行变更公司登记。

申请变更股东或法定代表人的主体需提供证据证明公司已经具备了办理股东或法定代表人变更登记的条件，即公司已经制作了股东或法定代表人变更登记所需的合法、有效文件，如股东会决议。如果公司不配合进行变更公司登记，可起诉公司要求其进行变更公司登记。

    2、不具备相关变更的决议或者决定。

    如作为公司的挂名法定代表人，若不想继续担任法定代表人，公司又不愿意更换法定代表人时，根据《公司法》第十三条“  公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”的规定，挂名法定代表人可以先申请辞去董事长、执行董事或者经理职务，再以“涉嫌违反公司法等相关法律的规定，公司将会受到处罚”等理由与公司协商辞去法定代表人，或可尝试起诉公司要求其进行变更公司登记。挂名法定代表人如果无法辞去公司职务，若即不是股东，也不实际管理公司的，根据深圳罗湖区法院（2020）粤 0303 民初24605号裁判要旨，“法定代表人与其所代表的公司之间应存在实质的联系，主要体现在法定代表人要参与公司的经营管理”，挂名法定代表人亦可起诉公司要求其进行变更公司登记。

    需要说明的是，变更公司股东事项必需有股权转让协议、股东会决议等体现公司全体股东意志的合意文件，否则，即使股东起诉至法院，法院亦可能不会支持该股东的诉讼请求。

    3、如因被冒名而被登记的，可起诉要求公司涤除相关登记信息。

    冒名登记行为是指实际出资人自己行使股权或者法定代表人职权，但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或者他人作为股东或法定代表人在公司登记机关登记的行为。被冒名者因不知情，且从未作出是否持股的意思表示，或者不知被挂名担任公司的法定代表人，实际不出资、不参与公司管理，此时被冒名者不应视为法律上的股东或法定代表人，被冒名者可起诉公司要求其涤除相关登记信息。