2017年03月31日，中国基金业协会发布了私募基金登记备案相关问题解答（十三） ，正式明确私募机构不得“多类兼营”，落实私募基金专业化经营的原则，对于私募基金管理人登记及私募基金产品备案进行了进一步规范，其主要内容如下：
问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？
答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。
问：已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当如何按照上述专业化管理要求进行整改？
答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通过协会“资产管理业务综合管理平台”（https://ambers.amac.org.cn），遵循专业化管理原则，完成登记备案。为协调统一行业自律管理标准，在“私募基金登记备案系统”（https://pf.amac.org.cn）中已登记多类业务类型的私募基金管理人，应当依照协会相关后续安排，通过“资产管理业务综合管理平台”进行专业化管理事项的整改。
此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请，以落实专业化管理原则。此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。
针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。
在《公告》发布前已登记为私募基金管理人的，由于中国基金业协会对私募基金管理人业务分类尚未明确，因此，大部分私募基金管理人的业务类型都涵盖了证券、股权、创投等业务，并可以备案不同类型的私募基金产品。而私募基金登记备案相关问题解答（十三）正式明确了私募机构不得“多类兼营”，一家私募只能经营一类业务，落实专业化管理。
本所律师在第一时间就上述内容进行了研究，结合多个已通过项目的实践经验经验积累及相关案例分析，现就上述内容提供以下几点建议，供参考。
1.中基协再一次强调私募基金管理人应建立切实有效的内部控制制度。为此，申请机构可以在中基协明确要求必须上传的《运营管理制度》、《防范内幕交易及利益冲突制度》、《信息披露制度》、《公平交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核制度》、《机构内部交易记录与保管制度》等内部控制制度以外适当的增加《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《私募基金外包管理制度》等制度，防范可能出现的利益输送和利益冲突。
2.在出具私募基金管理人登记的法律意见书时，建议以《展业计划》、《投资意向书》等方式说明增加拟开展的业务内容及计划。需注意的是，针对“其他类私募基金”，中国基金业协会只明确了“红酒艺术品等商品基金可以备案，对于非标融资业务、债权类业务等其他类私募基金产品尚未明确，建议在出具该类别的法律意见书或私募基金产品备案时，可对其未来业务模式、产品投资方向进行说明。
3.在“专业化经营部分”增加对私募基金管理人进行网络舆情的核查。通过说明网络舆情核查的方式及结论，可以有效的证明专业化经营。
4.加强对私募基金管理人关联方的核查。根据《私募基金法律意见书指引》第六条之规定，“申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。”以上均认定为申请机构的关联方。因此，建议在出具私募基金管理人登记的法律意见书以及履行信息披露义务的过程中，对关联方进行详细披露，出具防范不正当利益输送及关联交易的承诺函，切实保障公司、股东及合格投资者的切身利益。对于不存在关联方情形的，应由公司、实际控制人出具《无关联方承诺函》，并与相关文件一并上传系统。
5.如何在系统中进行机构类型的修改 ？特别提醒申请机构注意的一点，根据中国基金业协会系统提示：“‘机构类型’初次选定后，提交办理或办理通过后，均不能再修改”，‘退回补正’时若需要修改机构类型，需先点击‘放弃登记’，重新填写登记信息。‘办理通过’后，若需要修改‘机构类型’，需先进行注销登记，重新申请私募基金管理人登记。”经本所律师向中国基金业协会致电询问，需提请私募基金管理人注意，针对自行注销私募基金管理人登记的情形的，也存在被认定为异常机构的可能，再以同一个公司申请其他类别的私募基金管理人登记时，可能产生一定的时间成本。
6.什么时候可以进行登记类型的修改申请？由于中基协2017年03月31日至2017年04月05日期间，对于资产管理业务综合管理平进行系统维护，因此，需要整改的私募基金管理人可在节后开展相关工作，具体操作办法详见中国基金业协会公布的后续安排。
7.对于不完成整改的私募基金管理人可能需要承担以下后果：（1）新登记的私募基金管理人，不予登记。（2）多类型私募基金管理人若不完成机构类型与业务类型的变更，不得备案新的私募基金产品。
8．私募基金管理人需要根据机构类型选择相应的业务类型。
（1）旧系统分为以下四类：证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金、其他投资基金。
（2）新系统分类以下八类：私募证券投资基金、私募证券投资类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资类FOF基金。
私募基金管理人类型及基金类型
（来源：中国证券投资基金业协会网站）
截止目前，浙杭律师已经帮助数十家私募基金机构通过了私募基金管理人登记备案或重大事项变更登记，并为多家私募基金机构提供政策指导、产品备案、风险防控等法律顾问服务。浙杭律师将继续秉承专业、高效、诚信、卓越的服务理念，为客户提供高效优质的法律服务。截止目前，浙杭律师已经帮助数十家私募基金机构通过了私募基金管理人登记备案或重大事项变更登记，并为多家私募基金机构提供政策指导、产品备案、风险防控等法律顾问服务。浙杭律师将继续秉承专业、高效、诚信、卓越的服务理念，为客户提供高效优质的法律服务。法律顾问服务。浙杭律师将继续秉承专业、高效、诚信、卓越的服务理念，为客户提供高效优质的法律服务。
