主讲人：董煜韬，中国基金业协会私募会员部主任。
一、关于私募基金性质
1. 私募基金的备案的性质：基金登记备案不属于牌照，非行政许可。
2. 基金本质上属于信托。严格禁止保底收益，严格禁止分拆。
二、私募基金登记经营范围
1. 基协目前没有强制性要求经营范围中必须包含“私募”的字样。基协对此持鼓励性的态度，不包含该字样，不影响私募基金管理人的登记，也不影响私募基金产品的备案。但是认为如果管理人名称中含有该字样有利于投资者进行辨识，对于投资者教育、开展业务有积极作用。
2. 在办理工商登记时，经营范围经常会出现“证券投资除外”的限制情况，但如果申请的是证券类的私募基金，此种情况是由于工商机构与中国基金业协会尚未进行统一导致的。如果已经完成了相关的工商登记，符合私募基金的要求，可以到中国基金业协会进行登记。
3. 对于证券类业务而言，“投资咨询”属于牌照业务，也属于卖方业务。因此，对于从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其经营范围中不得带有“投资咨询”。但是，对于非私募证券投资基金业务（股权投资、创业投资）的各类私募基金管理人，其经营范围中可带有“投资咨询”，并应当充分披露且阐述其合理性和合规性。
三、关于私募基金资金
注册资金实缴，要出示实缴证明。不能有代缴、过桥贷款等情况。管理人要规范实缴行为，在填报的时候，是第三方出具的资金证明，相应的银行印章的回单。
四、私募基金重大事项变更
重大事项的变更流程是：先进行工商登记变更，再出具专项法律意见书，最后申请变更重大事项的备案登记。
五、关于私募基金登记法律意见书
1. 法律意见书目前没有统一的模板，也不会公示已登记的其他律所的法律意见书。律所及经办律师根据《公告》精神和《私募基金管理人登记备案法律意见书指引》进行尽职调查，并出具法律意见书。
2. 公司注册地与经营地不一致时，由律师做好相关的事实性陈述，披露为何选择目前的实际经营地，实际经营地是否有实际的租赁合同、房产证等，具备经营运作的基本条件。
3. 对未经登记私下已经发布过基金产品进行披露和补充备案登记。基协认为这种情况针对已登记尚未备案基金产品的管理人处理相对比较务实。比如在2月5日之前，管理人对基金产品已经募集完备了，还没进行备案，但可以证明投资者规模相对比较大、进行相关承诺等特殊情况下，基协会进行灵活处理，但会保持谨慎的态度，严防管理人以此进行保壳。
4. 同时进行两次变更，能否出一个法律意见书？理论上，出一份。实际上是独立的提交的过程，一份意见书，分两次提交。
5. 即将出台基金募集管理办法，对于合格投资者的审查，除了公司之外，要进行穿透审查。
6. 已登记的私募基金管理人申请变更重大事项时，提交的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》仅对变更事项发表法律意见即可。
7. 法律意见书共性问题：没有论证过程，尽职调查不够详细，多份雷同，部分说明，未发表整体性结论意见，这些都不符合要求。
8. 法律意见书有效期为一个月，应当在登记资料提交前一个月内出具。
9. 法律意见书：三个要求。一是系统数据，管理人和律师，必须和法律意见书一致。一旦发现，要退回，补充，还要说明原因。
六、关于公司高管与员工
1. 关于高管兼职。对于申请机构的法定代表人及高管的兼职问题，并无禁止性规定。如存在兼职情形，须进行核查并如实披露。需要注意的是，兼职需要具有合理性；如果申请机构的法定代表人及高管均由兼职人员担任，须从运营模式等角度具体说明其合理性。如果主要从事证券投资基金的，那基本上是不应该有兼职的，可参考公募基金对证券投资类的要求。
2. 关于“风控人员或合规人员不能从事投资业务”，是指风控负责人不得参与本机构的投资业务，而非风控负责人个人的投资业务。风控负责人可以参加投决会的决策环节，履行投资风险控制职能。
3. 员工相关管理人跟投的，原来主要管理人出具相关证明说在职就可以。后来发现是无劳动协议的员工，子公司的，分公司，希望员工要提供相关合同，必要时可要求员工提供社保证明，在职证明等资料，另外，员工投资需根据公司管理制度情况确定。公司如果存在相关的个人投资管理申报制度，需要防范个人与基金管理人的业务产生冲突。
4. 已考取的境外资格目前由基协内部人员管理，对境外高水平的资格可以进行认定。
5. 实际控制人具有境外居留权，且具有中国国籍，只要披露即可。
6. 管理人高管人员从业资格后续培训，目前面授班已可以报名，远程培训系统还在开发中，会尽快上线。
七、关于信息报送
年报更新仍正常开放，但须注意年报更新是一次性的，注意更新信息的准确性。如果年报发生错误，则分两种情况处理。一是如果属于重大事项，随时可以修改，按照正常程序办理。二是年报发生的错误属于一般事项的，在季度报告系统中进行修改，系统在本年三月份底开放。
八、关于内部控制
在尽职调查过程中，律师需核查：
（1）需要有完整的内控制度；
（2）制度本身符合规定；
（3）制度是否具备有效执行的基础和条件。
中国基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际，通过选择在基金业协会备案私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。
九、其他注意事项
1. 私募基金形式包括合伙、契约、有限公司等，但不是上述范围的形式都是私募基金，只有具有私募基金特质与内容的才是私募基金。SPV或者其他的有限合伙企业，本质上不一定说都属于私募基金。
2. 私募基金管理人设立子公司或者收购了几个小私募，是否要进行业务隔离或业务冲突的禁止。子公司本身就是最好的隔离，但是集团化的私募机构内部应当有相应的解决利益冲突的机制，但母子公司均须登记备案。经营范围里面的投资咨询容易被认定为卖方业务，与私募业务相互冲突。但也未必，比如做一级市场的，还是具有一定的合理性的。
3. 自然人通过信托公司以信托计划设立的私募管理人，尽管信托公司为私募基金管理人的股东，但仍需穿透到实际控制人。
4. 目前暂不办理管理人担任投顾的产品进行备案。
整理：孟丽君
执行编辑：洛伟
