与设立公司相比，投资方直接并购目标公司，既省时，又省力，同时又能将目标公司现有的所有资源优势占为已有。但在考虑商业利益的时候，投资者往往会忽略并购公司中存在的种种法律陷阱，这些法律陷阱如果防范不当，常常给投资者带来巨大的经济损失或麻烦。
陷阱一：目标公司已被吊销或注销
因目标公司的原股东存在着某种不正当的动机，在公司已被吊销或注销的情况下，原公司股东仍然对外转让自己的股权。在目标公司已被吊销或注销的情况下，签订股权转让协议对投资方已无任何意义，投资方也会因向转让方支付了转让款而与转让方发生经济纠纷。
在签订股权转让协议前对目标公司的在册情况进行调查异常重要。除此以外，投资者还要调查目标公司的成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况等。
陷阱二：目标公司股东转让股权未通过股东会决议
我国公司法规定，股东对外转让股权应当经其他股东半数以上同意。某些公司的章程可能规定股东对外转让股权要经股东绝对多数票的同意方才可实施。如果签订股转让协议时，股东对外转让股权事宜未经过法律规定的或公司章程规定的股东同意，签订的股权转让协议应为无效。
陷阱三：禁止更换董事
目标公司的公司章程可能会规定，除非董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。这种规定将会对并购后的公司管理带来重大影响。
陷阱四：高额补偿被辞退的高管人员
目标公司的公司章程或公司与高管人员的劳动合同可能会规定，公司高管人员，如总经理、副总经理等如果自身不存在着重大过失而被公司辞退的，公司应补偿其高额的辞退费用。因目标公司的现有高管人员不符合投资者的某种要求是常有的事情，目标公司被收购后，常常面临要么高额补偿高管人员要么继续留用并不符合投资者要求的高管人员的两难境况。
陷阱五：目标公司的资产掺有水分
目标公司的资产可能会出现如下情况：七十年的土地使用权只剩下十年，这将大大影响土地使用权与土地上的房产价值；土地和房产已经被抵押；土地和房产可能在短期内被政府征用强制拆迁；公司的机械设备是目标公司融资租赁来的，在未付清租赁款之前，其所有权仍不归目标公司。
陷阱六：知识产权存在瑕疵
在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产可能更有价值。公司的某些专利或设计可能并不是由公司专属享有，而是通过许可使用。目标公司与专利或设计的所有人签订的许可使用合同中，可能会约定因公司的股权变化而终止许可使用的内容。
陷阱七：目标公司原有的租赁关系不能继续有效
目标公司可能与第三方存在着某种租赁关系。如果目标公司与第三方在租赁合同中约定公司股权发生变化，或公司的控制权发生变化，租赁关系将终止。这种约定将会给投资方带来不利的影响和后果。
陷阱八：目标公司职工安置困境
目标公司的员工往往并不符合投资者对并购后的公司发展要求。解散职工要向他们支付高额的经济补偿或赔偿；调整部分职工的工作岗位也有可能会对公司人事的和谐稳定带来不利影响。
陷阱九：目标公司对外存在债务
目标公司的债务包括对第三方的经济性债务、税收和罚款等。出于某种不正当目的，目标公司的股东在转让股权时，可能会有意无意地隐瞒公司对外的负债情况，以确保公司股权顺利出手并取得较高的转让价款。
陷阱十：重大诉讼或仲裁
目标公司是否有存在诉讼或仲裁，可能会影响到目标公司的未来命运。这些诉讼或仲裁可能是正在进行的，也可能是即将开始的。虽然这些诉讼或仲裁不是现实的债务，但目标公司可能将来会对第三方进行赔偿。
解决方案：制定周密的并购计划，进行全面的尽职调查
(浙江浙杭律师事务所 杨新生律师）
