张小泉品牌始创于明崇祯元年（1628年），安徽黟县人张小泉率子张近高来杭州大井巷生产祖传剪刀，取牌名张大隆剪刀，清康熙二年改名“张小泉”剪刀。“张小泉”剪刀在乾隆年间被列为贡品。至解放前夕，张小泉剪刀店濒于停业。1956年，张小泉等32家剪刀店实行公私合营建成张小泉近记剪刀总厂。1958年，地方国营杭州张小泉剪刀厂正式被政府授牌成立。2000年12月，“张小泉”整体转制，迈出国有企业向投资主体多元化转变的关键一步，并于2001年1月成立张小泉集团（杭州张小泉集团有限公司）。2007年11月，富春控股集团入股“张小泉”，标志着“张小泉”的二次改制。2014年，“张小泉”结束品牌历史遗留的纷争难题，杭州张小泉与上海张小泉成为了“一家人”。2021年9月6日，张小泉于深交所创业板上市。
张小泉于创业板上市的主体为张小泉股份（张小泉股份有限公司，以下亦称“张小泉”），其前身为杭州张小泉集团出资设立的张小泉实业（杭州张小泉实业发展有限公司），根据公告，张小泉自成立至上市前的历史沿革如下：
1有限责任公司设立
2008年9月，张小泉集团出资设立张小泉实业，注册资本1000万元，张小泉集团持有张小泉实业100%的股权。
2张小泉实业第一次增资
2010年12月，张小泉集团对张小泉实业追加投资7000万元，张小泉实业注册资本增加至8000万元。
3张小泉实业第二次增资
2017年11月，张小泉实业进行第二次增资。本次增资各出资人共出资22200万元，其中3700万元为增加的注册资本，18500万元计入资本公积。本次增资后，张小泉实业的注册资本增加至11700万元。
本次增资，张小泉实业引入的新股东包括有限公司股东、有限合伙股东及自然人股东共15个，除嵘泉投资、臻泉投资、金燕、张木兰、万志美、王雯洁等6个新股东为张小泉实业、张小泉集团及集团工会原持股会员的员工持股平台、张小泉集团股东及其亲属、公司实际控制人的亲属外，其余包括万丰锦源、丁国其等9个新股东均为引入的外部投资人。
4张小泉实业整体变更为张小泉股份有限公司
2018年5月，为启动上市，张小泉实业进行了股改，将张小泉实业整体变更为张小泉股份有限公司。
5张小泉股份第一次股权转让
2019年12月，张小泉集团将其持有的张小泉股份400万股（占公司3.42%的股份）转让给杭实集团（国有企业）。
6张小泉股份上市
2021年9月6日，张小泉股份于深交所创业板上市。
根据前述历史沿革，张小泉自成立至上市前进行了两次增资。第一次增资为原公司股东追加投资，第二次增资除部分增资为进行员工股权激励、原张小泉集团股东及其亲属、张小泉实业实际控制人亲属直接持股外，其余引进的9位新股东其本质为通常所说的股权融资。
张小泉自张小泉实业成立至张小泉上市之前进行过两次增资，无论是原股东追加投资还是引进新股东，均为公司增资扩股，两次增资扩股增加了公司总股本，实现了公司融通资金的目的。因此，增资扩股为股权融资的方式之一。
如前文所述（详见《股权融资---股权转让》），在特定情况下，股权转让亦为股权融资的一种方式。但通常情况下，因股权转让其转让款由转让方所收取，而公司并非因股东向外转让股权而获得资金注入从而达到融资的目的。因此，股权转让并非股权融资的方式。而为实现公司融资目的，增资扩股才为真正意义上的股权融资方式。
为方便探讨股权融资之需要，除非另有所指，本文所称增资扩股系指公司为进行股权融资而通过增资扩股的方式引进外部投资人的情形，不包括原公司股东追加投资、对员工进行股权激励等内部融资的增资扩股的情形。
增资扩股过程中的特别关注事项
通过增资扩股的方式引进外部投资人的一般流程可参考前文《股权融资--股权转让》中所述股权转让的一般流程。但从融资者的角度，资金需方更需要对内部决策程序、增资价格的确定、外部投资人引入后公司治理结构的调整等问题进行特别的关注。而从投资者的角度，外部投资人更需要对尽职调查、目标公司估值及增资价格的确定、入股后参与公司治理等问题进行特别的关注。
重点关注点一：内部决策程序
《公司法》规定，股东会会议作出增加注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因增加公司注册资本系公司特别决议事项，公司对该等事项进行决策时必须召开股东会，且须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而根据《公司法》，股东对股东以外的人转让股权经其他股东过半数同意即可，召开股东会不是股东对外转让股权的必经程序。
根据《公司法》，有限责任公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股份有限公司对此并无类似的规定。而有限责任公司股东对股东以外的人转让股权时，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，有限责任公司的股东对外转让股权须履行通知其他股东的程序，并征求是否行使优先购买权的意见。而有限公司增加注册资本，亦有履行通知原股东优先认缴出资的义务和程序。
因此，公司增资扩股和股东对外转让股权的内部决策程序不同，通过增资扩股进行股权融资时应严格按照法律规定履行内部决策程序。
重点关注点二：对公司进行估值及增资价格的确定
张小泉于2017年11月进行第二次增资时，《招股说明书》披露：“本次增资过程中，所有新增股东的增资价格均为6元/元注册资本，系根据张小泉实业2017年度预计税后净利润5000万元对应增资前的注册资本8000万元，确定增资前的每注册资本收益率为0.63，参照10倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定”。
前述增资确定的增资价格是通过市盈率法对张小泉进行估值，并以此作为依据和参考由张小泉集团与新增股东协商确定的结果。
对公司进行估值以确定增资价格通常为增资扩股的必经程序和必要条件。根据《资产评估执业准则----资产评估方法》（中评协[2019]35号），对公司进行估值时，可结合公司实际情况，选择成本法、比较法、收益法等评估方法，对标的公司进行估值，并以估值结果作为协商确定增资价格的依据。张小泉于2017年11月进行的增资正是采用了比较法中的“市盈率法”对张小泉进行了估值。
依据对张小泉估值结果协商确定的6元/元注册资本的增资价格，根据不同的外部投资人认购的新增注册资本，确定其认购的新增注册资本对应的增资价款，认购的新增注册资本进入注册资本，溢价部分计入资本公积。以引入的外部投资人万丰锦源为例，《招股说明书》披露：“张小泉实业增加注册资本3700万元，万丰锦源认购其中200万元，增资价格为1200万元，其中200万元进入注册资本，其余1000万元计入资本公积。本次增资完成后，万丰锦源持有张小泉实业1.71%的股权”。
重点关注点三：公司治理结构的调整
因各投资人的诉求不同，部分投资人对目标公司进行投资后希望进入管理层参与目标公司的经营管理。和股权转让一样，增资扩股后随着新股东的加入，可能会导致董事会和监事会进行改组。投资人可能进入董事会和监事会，或担任总经理或副总经理等高级管理人员。在增资扩股过程中的谈判和磋商环节，拟融资公司与投资人应当就投资人入股公司后的公司治理结构调整进行实质性的谈判，并将沟通结果作为投资协议的重要条款。
文/浙杭所公司业务部 杨新生 杨迪扬
