“同股须同权”原则始终是股份有限公司坚持和贯彻的基本原则。2023年《公司法》修订之前 ，国务院、上海证券交易所等虽然发布了有关类别股的规定，但该等规定并非以立法的形式进行规定，且仅适用于证监会规定的上市公司及非上市公众公司。
而2023年修订的《公司法》则正式以立法的形式确立了类别股制度。股份有限公司的类别股制度经历了从无到有，从非法律形式规定到《公司法》以立法的形式正式确立的法律变迁历程。
新《公司法》对类别股制度的确立不仅突破了股份公司必须“同股须同权”的限制，亦突破了类别股仅适用于上市公司的限制，使普通的非上市股份公司的表决权、利润及剩余财产的分配权安排更为灵活，满足了多元化的投资需求，为股份公司进行股权融资提供广阔的空间。
一、新法修订：类别股制度
类别股是区别于普通股的一种股份类别，是指在公司的股份设置中存在两个以上不同种类、不同权利的股份，每种类别股份享有不同的权利和利益。
类别股是针对股份有限公司而言的。2023年《公司法》修订之前 ，为保护众多中小股东的利益，“同股须同权”原则始终是股份有限公司坚持和贯彻的基本原则。2023年修订前的《公司法》对类别股并没有明确的规定。
与股份有限公司的规定不同，2023年修订前的《公司法》却规定了有限责任公司可以作“同股不同权”的安排。按照《公司法》的规定，有限责任公司的股东按出资比例行使股东会的表决权，及按实缴的出资比例分配公司利润，但股东可通过公司章程的规定不按前述出资的比例行使表决权或分配利润，即通过公司章程的约定实施“同股不同权”的安排，充分体现了公司意思自治的原则。
股份有限公司的类别股制度经历了从无到有，从非法律形式规定到《公司法》以立法的形式正式确立的法律变迁历程。
2023年《公司法》修订之前，国务院、上海证券交易所等虽然发布了有关类别股的规定，但该等规定并非以立法的形式进行规定。
2013年11月，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发【2013】46号文），将在海外市场日趋成熟的证券品种优先股引入我国。优先股的实施在中国资本市场具有里程碑的意义，它打破了“同股须同权”的限制，优先股股份持有人优先于普通股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等受到限制。但公开发行优先股的发行人仅限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人仅限于上市公司和非上市公众公司。
2019年3月1日，上海证券交易所根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关文件，发布并施行了《上海证券交易所科创板股票上市规则》,允许在科创板上市的发行人在首次公开发行并上市前设置表决权差异化安排，该等表决权差异化安排俗称“AB股”。科创板为在国内上市且准备采取AB股制度的科技创新型企业提供了新的平台。
2023年修订之前的《公司法》规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”，该等规定亦是授权性规定，即授权国务院对类别股进行规定，前述国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》即是《公司法》授权规定的结果。除此之外，原《公司法》并未对类别股作其他任何规定。
而2023年修订的《公司法》则正式以立法的形式确立了类别股制度。
新《公司法》就类别股制度主要作如下几个方面的规定：
（1）规定了类别股的种类
新《公司法》第一百四十四条规定：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。”
从以上规定可以看出，新《公司法》规定了优先劣后股、AB股、转让受限股等三种典型的类别股，另，兜底规定了“国务院规定的其他类别股”。
（2）规定了发行类别股的发行方式
新《公司法》第一百四十四条第二款规定：“公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。”
因此，发行AB股和转让受限股只能采取非公开发行的方式进行，而发行优先劣后股则不受此限。该等规定的目的也是为了保护众多中小股东的利益。
（3）规定了监事或审计委员会成员的选举和更换的表决时实行类别股与普通股的同股同权
新《公司法》第一百四十四条第三款规定：“公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股表决权数相同。”
该等规定的目的也是为了保障监事和审计委员会成员的对公司管理机构的监督权，不会因类别股的特别表决权而影响实施监督职责的监事或审计委员会成中的选举和更换。
（4）公司章程对类别股载明的事项
新《公司法》第一百四十五条规定：“发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。”
该等规定的目的主要是为了促进公司股东在公司章程中对类别股享有的不同的权利作出明确的约定，并在实施类别股制度下充分保护中小股东的合法权益。
（5）类别股股东的分类表决制
新《公司法》第一百四十六条规定：“发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
前述规定是有关于对公司股东会特别事项的表决采取类别股股东分类表决制，目的是为了保障类别股股东在表决公司特别事项时其股东权利不受影响。
二、新规的影响
新《公司法》对类别股制度的确立不仅突破了股份公司必须“同股须同权”的限制，亦突破了类别股仅适用于上市公司的限制。类别股制度下的“同股不同权”的安排及股东权利多元化设置，充分体现了股东意思自治的原则。新规实施后，普通的非上市股份公司亦可通过公司章程的规定作类别股安排，使公司的表决权、利润及剩余财产的分配权安排更为灵活，满足了多元化的投资需求，促进公司进行股权融资，并根据公司实际情况对公司治理结构进行特别的安排，平衡创业者与投资者的不同的利益诉求，同时亦避免公司产生治理的僵局。
三、实战思考与应对
如前所述，新《公司法》以立法的形式正式确立了类别股制度，普通的股份有限公司亦可进行“同股不同权”的安排。因此，采取股份公司形式的公司可依据新《公司法》的规定通过类别股东的安排吸引不同诉求的投资者对公司进行投资，以促进公司进行股权融资。实行类别股的公司应按照新《公司法》的规定在公司章程中对实施的类别股作出具体而明确的规定，以保护各类别股股东的合法权益。同时，实施类别股的公司亦应通过公司章程对保护中小股东权益措施作出明确而具体的规定，以充分保护类别股制度下的中小股东的合法权益。
