一、新法修订：股权、债权出资

2023年新修订的《公司法》新增了股权、债权作为非货币财产的出资形式。

原《公司法》对以非货币财产出资作出规定，即“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”该规定仅将实物、知识产权、土地使用权作为典型的非货币财产出资形式进行规定。

而实务中，投资人不仅仅以实物、知识产权、土地使用权对外进行投资，只要符合非货币资产出资的条件（即可以用货币估价、可以依法转让、无法律、行政法规规定不得作为出资的财产），均可以作为出资对外进行投资。而以股权、债权作为投资人的出资对外进行投资则在实务中经常发生。

为规范出资行为，解决实务中出现的涉及股权出资的新情况、新问题，《公司法司法解释三》第十一条对股权出资的条件作出了规定，并规定了不符合相应的出资条件的法律后果。

而2023年新修订的《公司法》新增了股权、债权作为非货币财产的出资形式，即“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，正式将股权、债权作为典型的非货币财产出资形式进行了规定。

二、股权出资

股权出资是指股东或发起人以其持有的其他公司的股权出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。股权出资包括作为公司发起人以其他公司的股权向新设立的公司进行出资的行为，也包括以其他公司的股权向已存续的公司进行增资的行为。

示例：假如张三持有A公司20%的股权，其以该股权作为出资向B公司进行投资，并取得B公司5%的股权。张三的该次投资如下图如示：

前例张三以持有A公司的股权向B公司进行投资，并取得B公司相应的股权，可视为张三用持有的A公司的股权与B公司的股权进行互换，这种股权进行出资亦被称为“股权置换”，这种股权置换也是公司进行重大重组时经常采用的重组方式。

前例张三以持有A公司的股权向B公司进行投资，并取得B公司相应的股权，可视为张三用持有的A公司的股权与B公司的股权进行互换，这种股权进行出资亦被称为“股权置换”，这种股权置换也是公司进行重大重组时经常采用的重组方式。

根据新《公司法》及《公司法司法解释三》的相关规定，投资人以持有的其他公司的股权对目标公司进行投资应注意如下事项：

（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

投资人拟向目标公司出资的股权由出资人合法持有，出资的股权不存在股权代持等情况，不存在潜在的股权争议；出资的股权不存在法律、行政法规和公司章程规定禁止或不得对外转让的情形。

（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担

出资的股权不存在出资的股东因未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，所持股权的公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制的情形；出资的股权不存在被质押等权利负担的情形。

（3）出资人应履行关于股权转让的法定手续

以股权对外投资本质上是将出资的股权转让给目标公司，出资人应当按照法律和公司章程的规定履行相应的有关股权转让的手续。根据新《公司法》的规定，股东对外转让股权无需经其他股东的同意，但仍应履行向其他股东的通知义务，其他股东在同等条件下享有优先购买权（因以公司股权向外进行投资有别于普通的对外转让股权，有关其他股东优先购买权的适用尚需有关司法解释进一步作出规定）。

另外，国务院或者地方人民政府，或者经授权的国有资产监督监督管理机构以国家出资的公司的股权对外进行投资的，或者国有独资公司和国有资本控股公司以其对外投资的股权进行出资的，应当经有关国有资产监督管理部门的批准同意。

（4）对出资的股权依法进行价值评估

根据新《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；实际出资的非货币财产的实际份额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。因此，以股权对外进行投资的，应对出资的股权的价值进行评估，并以该评估的价值作为对投资的目标公司的出资额。

（5）办理相应的股权变更登记手续

同货币出资一样，以股权的形式对目标公司进行投资的，在出资完成后，被投资的目标公司应当向该出资的股东签发出资证明，并将该出资的股东记载于股东名册，并于市场监督管理部门办理相应的股权登记手续。

（6）进行相应纳税申报

出资人以其他公司的股权对外进行投资的，视为将该出资的股权向他人进行转让，出资人应参考以股权对外进行转让的税收规定和以股权出资涉及的税收政策进行相应的纳税申报。

三、债权出资

债权出资是指投资人以其对他人的债权或对投资的目标公司享有的债权向目标公司进行投资，抵缴出资款的行为。债权出资包括作为公司发起人以对他人享有的债权向新设立的公司进行出资的行为，也包括以对他人享有的债权或对目标公司享有的债权向已存续的公司进行增资的行为。以对目标公司享有的债权对目标公司进行出资实际上是“以债转股”的行为。

示例：假如张三享有对李四500万的债权，其以该债权作为出资向A公司进行投资，并取得A公司5%的股权。该次投资完成后，张三持有A公司5%的股权，A公司享有对李四的500万元的债权。张三的该次投资如下图如示：

根据新《公司法》的规定，并结合债权出资的性质，投资人以债权对外投资应注意如下事项：

（1）出资的债权合法真实并可依法可以转让

投资人拟向目标公司出资的债权必须真实存在且由出资人合法享有，且该债权依法可以对外转让。依照法律规定，不得转让的债权主要包括以下三种：

A、根据合同性质不得转让的合同债权。包括：a、基于个人特别信任关系发生的合同债权，这类合同债权因具有强烈的人身信任关系，故不得转让他人；b、基于特定的债权人行为为内容的合同权利；c、属于从权利的合同债权；

B、按照当事人的约定不可转让的债权。

C、法律规定不得转让的其他债权。

（2）出资的债权无权利瑕疵或者权利负担

出资的债权不存在被质押等权利瑕疵或权利负担影响债权行使和实现的情形。

（3）出资人应履行关于债权转让的法定手续

出资人以债权进行出资的，应按照《民法典》的关于“债权转让”的规定履行向债务人进行通知的义务，未履行通知义务的，该转让对债务人不发生法律效力。

（4）对出资的债权依法进行价值评估

如前所述，根据新《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价。因此，以债权对外进行投资的，应对出资的债权的价值进行评估，并以该评估的价值作为对投资的目标公司的出资额。

（5）办理相应的股权变更登记手续

如前所述，以货币或非货币财产对目标公司进行投资的，在出资完成后，被投资的目标公司应当向该出资的股东签发出资证明，并将该出资的股东记载于股东名册，并于市场监督管理部门办理相应的股权登记手续。