典型案例

    2014年5月15日，四川融易典当有限公司（以下简称“融易典当公司”）成立，公司股东为四川沣通实业有限公司（以下简称“沣通公司”）、四川沃尔格汽车有限公司、周新等。2016年10月12日，沣通公司与周新共同向融易典当公司致函《关于要求行使股东知情权、查账权的函并附召开临时股东会会议的提议》，内容如下：一、查询目的由于公司自成立至今从未向股东通报过年度经营情况，而今年公司经营状况又不明朗，作为公司股东要求行使知情权和查账权；二、查询范围查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿，以及相对应的财务原始凭证。2016年10月14日，融易典当公司回函《关于部分股东要求查阅会计账簿及原始凭证的回函》，回复如下：一、公司自成立开始到2015年度的财务信息已经在2014年度、2015年度的股东会上由财务人员向各股东进行了汇报，各位股东也在相关的分红方案上进行了签字确认并实际领取分红款。2016年3月至今的财务信息及经营情况亦会在2016年度第二次股东会定期会议上进行报告和说明，各位股东在查询目的中提出的“公司自成立至今从未向股东通报过年度经营情况”，要求查询上述资料的目的与事实不符；二、公司现有股东担保业务或者直接作为债务人的业务已严重逾期，股东作为利害关系人查询公司会计账簿以及相对应的财务原始凭证将损害公司的正当权益。综上，公司认为部分股东提出的查询目的与事实不符，并依据《公司法》第33条之规定，不提供会计账簿以及相对应的财务原始凭证。融易典当公司于2016年10月28日召开2016年第二次股东会，该次会议议程的第8项内容为：部分股东发函要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证的问题，发函股东是现公司诉讼案件债务人的担保人，是诉讼案件的利害关系人，公司不能向发函股东提供。并且会中各发函股东也承诺放弃查阅公司资料的权利。2017年1月22日，沣通公司又致函融易典当公司要求行使知情权和查账权，融易典当公司未提供。后沣通公司向法院起诉要求融易典当公司向沣通公司提供自其成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录、会计财务报告、全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）供沣通公司及其委托的专业人员查看、复制。

    一审法院审理后认为，股东知情权是股东的固有权利，股东之间不得以协议等形式约定限制股东查阅、复制公司文件材料，故融易典当公司以2016年10月28日股东会会议议程中发函股东承诺放弃查阅公司资料的权利为由提出的抗辩，一审不予支持。而融易典当公司以沣通公司查阅公司相关材料具有不正当目的为由拒绝沣通公司查阅，但判断股东是否有不正当目的，应当以以下四种情形为限：（一）股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务；（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；（三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。本案中，对于融易典当公司所称沣通公司向四川省地税局恶意举报，对其造成了损失，不应支持沣通公司查阅公司资料的主张。法院认为，向国家行政机关举报违法行为是公民的基本权利，举报权的行使与股东行使知情权并无关联性，不能以举报行为否认股东依法行使知情权。对于融易典当公司所称沣通公司系其债务人，沣通公司的查阅行为具有明显不正当目的的主张，法院认为，我国公司法第三十三条第二款规定的公司在特定情形下有权拒绝股东查阅公司会计账簿，系保护的公司的合法利益，而非一切利益。依据诚实信用原则当事人在民事诉讼中应如实陈述事实和提交证据，融易典当公司并未举证证明沣通公司的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，其主张的事由亦不符合我国公司法司法解释四第八条规定的情形。综上，融易典当公司均未提交证据证明沣通公司存在以上不具有正当目的的四种情形。另，虽然《公司法》只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定。但是，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定及融易典当公司《章程》约定，沣通公司要求查阅、复制融易典当公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律的规定，一审法院予以支持。因沣通公司已在2016年10月28日的股东会上查阅复制了截止2016年3月27日的股东会决议，无重复查阅、复制的必要，故沣通公司可查阅、复制自2016年3月27日之后召开的股东会会议记录。同时，因融易典当公司未设立董事会，仅设执行董事，沣通公司也无相关证据证明执行董事在作出决议时作出了相关记录，故沣通公司要求查阅、复制执行董事决议记录的请求，一审法院不予支持。一审法院判决如下：一、融易典当公司于判决生效之日起十日内，将公司于2016年3月27日之后召开的股东会会议记录及公司成立至今的会计财务报告置于公司住所地，供沣通公司查阅、复制；上述材料由沣通公司在融易典当公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、融易典当公司于判决生效之日起十日内，将公司成立之日起至今的会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供沣通公司及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅；上述材料由沣通公司在融易典当公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。

股东知情权

    股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。而股东知情权纠纷是指股东前述知情权受到了侵害而引发的纠纷。

公司治理的警示

    股东知情权纠纷案件系公司类案件中较为典型的案件，为防范该类案件发生，应注意如下几下方面：