基本案情
2014年7月14日，原告孙红星（乙方）与被告张斌（甲方）、马格新（丙方）签订一份《合作协议》，载明：经甲乙双方协商，共同经营甲方与陕西矿山公司的焦煤供应任务，为明确责任，特达成以下共识：自2014年7月1日起，甲方投资600万元，乙方投资600万元，丙方投资300万元，用于供货二次启动资金，此资金用于陕西有色公司投资，三方不得以任何借口在2015年4月12日前抽回投资；协议还对利润、分红、合同终止时间及违约情况进行了约定。同年8月28日，上述三方又签订《补充协议》一份，约定：对投资金额及分配方案做以修改，其他未做修正部分继续有效，载明原告孙红星7月15日投入运营资金70万元，7月28日100万元，8月25日100万元，截止8月28日共投入370万元；协议还约定了其他内容。2016年1月2日，原告与被告金特嘉公司、张斌出具结算单一份，载明：鉴于原被告合作投资，由被告负责并以金特嘉公司名义向陕西矿山公司及其分公司供应焦炭和结算，由被告向原告支付投资款及利润，经核算如下：1.截止2014年5月14日，被告共欠原告投资款及利润为1660万元（其中2012年度437万元，2013年度1223万元）；2.2014年7月-2015年度焦炭二次合作后，被告应向原告返还本次投资款及利润为6535840元（其中：投资款370万元，投资收益2835384元）；3.以上共计23135384元。扣除被告已向原告支付395万元，截止目前被告仍欠原告19185384元。原告、被告金特嘉公司、张斌签名并加盖公司印章。庭审中，原被告认可，自2012年开始有经济往来。被告提交顶账协议一份，载明2015年12月1日，被告张斌与原告约定：被告将自己名下的一辆车辆抵顶给原告，总价180万元，作为双方合作业务欠款的还款；由于该车有银行贷款792300元，由原告自2016年2月以后每月向银行还该车贷款，直到还清贷款为止。原告称该协议并未履行。
另查明，被告张斌与高永霞于2003年9月23日登记结婚，2015年12月1日协议离婚。金特嘉公司成立于2010年3月12日。2016年3月24日晚，高永霞先后两次以有人在其家中闹事为由报警，银川市公安局金凤区分局长城中路派出所出警，了解到报警人的丈夫张斌与原告有经济纠纷，告知双方自行处理。
本案系原告孙红星起诉被告宁夏金特嘉工贸有限公司、被告张斌、被告高永霞要求三被告共同支付投资款及收益。
审理结果
此案经过一审、二审发回重审，，被告高永霞认为其不应承担共同付款责任，又申请启动审判监督程序，最后经最高院再审认为：高永霞申请再审请求不能得到支持。最高院理由如下：本案高永霞与张斌于2003年9月25日登记结婚，金特嘉公司成立于2010年3月12日，股东系张斌与高永霞。高永霞与张斌在设立有限责任公司时，并未能向工商登记部门提交分割财产证明。鉴于案涉债务纠纷发生在2014年，虽然张斌与高永霞于2015年12月1日协议离婚，但股东高永霞不能证明其个人财产独立于金特嘉公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，故原审判决以“高永霞系张斌妻子，涉案债务发生于双方婚姻存续期间”为由，判决高永霞承担共同付款责任并无不当。最终裁定驳回其再审申请。（案件来源：最高人民法院，高永霞、宁夏金特嘉工贸有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[（2020）最高法民申1515号]）
律师分析
现实生活中，不但有很多一人有限公司，还有很多“夫妻店”，即仅有夫妻双方持股的公司。虽然夫妻双方持股的风险，形式上比一人有限公司的法律风险小，法律上目前也无对夫妻公司股东责任有明确规定，但是由于夫妻公司股东的特殊性，司法审判实践中经常会适用一人公司在人格否认中举证责任倒置的规定，若此时夫妻股东无法证明公司财产与其自身财产相互独立的，实务中很有可能会按照一人有限公司来处理，这样夫妻股东就需要对公司的债务承担连带责任。
因为夫妻公司股东虽为二人，但分析其特殊性，本质上与一人公司极为相似，
具体理由如下：首先，若夫妻之间未对夫妻关系存续期间所得的财产归各自所有进行约定，则股东出资应来源于夫妻二人共同共有的财产，实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配。其次，公司的股东是夫妻二人，作为两个独立的民事主体，应有独立的意思表示，但相比于一般公司，其股东身份更加紧密，利益诉求高度一致，不免在公司所有或大部分决策上意见高度统一。第三，夫妻公司无其他第三方股东，故缺乏利益上的制衡和管理上的监督，致使夫妻公司治理的无序性，内部管理的隐蔽性。一人公司同样存在类似问题，因此外部债权人难以举证证明股东与公司财产混同。若仍机械适用举证责任一般分配的原则即“谁主张谁举证”，必然造成当事人之间的举证责任负担不均衡，不利于对公司外部债权人的利益保护，也不利于规范公司的组织行为，因此《公司法》第六十三条规定了一人公司举证责任倒置的特殊举证原则。
结合本案最高院的裁定理由，也是采用了举证责任倒置的原则，要求被告高永霞举证证明公司财产独立于个人财产，因被告公司管理程序混乱，且并未建立公司账户，被告高永霞无法证明其个人财产与公司财产相互独立，故法院判决其需要对公司债务承担连带责任。
律师建议
目前还是有很多公司是夫妻股东，设立时寄希望以夫妻股东形式用以规避一人公司的人格混同风险，但结合目前的审判实例，这种做法并不具有可靠，人格混同的风险仍然存在。因为对于公司与股东人格是否混同，很多法院不单是作形式审查，还要作实质审查。因此，律师建议，除了避免设立一人公司，最好也不要设立仅有夫妻股东二人的公司，因为若法院采用法人人格否认的举证责任倒置原则，对于公司股东个人责任承担仍然不利。若必须要设立夫妻公司，则应严格按照公司法的相关规定，设立公司独立账户并每年审计，具体可参考如下几点建议：1.夫妻公司应向工商登记部门提供夫妻共同财产分割协议，表明夫妻出资财产相互独立。但夫妻双方为规避法律风险签署的财产分割协议是否体现双方的真实意思，若是随意签署的财产分割协议，在未来可能发生的离婚诉讼中会作为法院对夫妻财产分割的裁判依据，可能会损害一方的合法权益。因此，该建议是否采纳，股东需以各自的实际情况来确定；2.建立完善的财务管理制度，每一会计年度终了时编制财务会计报告，并委托有资质的专业会计师事务所进行审计；3.建立健全法人治理机构，完善股东会、董事会、监事会的职责，有效分离公司的所有权与经营权；4.股东应加强对自身行为的监督，应保证出资到位，不得抽逃出资，不得侵占、挪用公司财产，不得擅自以个人账户收取公司经营款项等行为等等。
文/浙杭所公司业务二部 杜欣宇
