科技发展带给人们追求美好的更多现实可能性，医美行业作为医疗行业的分支也面临着日益增长的消费需求，呈现出用户年轻化、消费常态化和服务高频化的态势。“颜值经济”的兴盛驱动医美行业与资本市场更加紧密地连接起来，行业并购和私募融资日渐活跃。笔者将在本篇文章中，从投资者和被投资者的视角，梳理医美机构在投资并购交易中需重点关注的法律风险及主要风险防范措施。
一、资本聚焦：2023年医美市场的投资环境分析 目前，医美行业的市场规模逐年扩张，越来越多的人参与其中。据不完全统计，2023年医美行业合计发生了22例投融资事件。
可见，2023年获得融资的医美企业多为上游厂牌，涉及原料、医疗器械、产品的研发制备等多类企业，而中下游的机构则多为轻体量的连锁机构，例如秋涛美肤、宸辉医美、蛋壳基因等，符合目前医美市场的发展风向。
目前医美市场已经渐渐走入增量竞争的时代，同质化产品、性价比产品不再是破局的第一要素，在产品、原料上、技术上具有创新性，在运营模式上更符合时代特点的企业更容易得到资本的青睐。
二、实务聚焦：投资并购交易中对医美机构的关注要点
（一）投资者视角
从对医美机构投资少数股权来说，投资者不仅要核查股权及历史沿革、业务资质及许可、人员资质、重大资产、环保消防及安全、劳动、行政处罚、诉讼等常规尽调内容，还应根据目标公司定位、业务领域、经营模式的不同有的放矢。例如，投资上游的医美产品厂商应重点关注其核心产品、研发能力及知识产权问题；投资中游的医美机构则应更多地关注经营资质、医师资质、内控制度、广告运营等合规问题；投资医美产业链的平台公司则还应关注广告宣传合规、数据合规和个人信息保护等问题。
以投资研发类医美机构为例，知识产权作为核心资产往往是尽调重点之一，也是核查目标公司是否具备自主研发及创新能力、技术是否具有变现价值的重要因素。具体而言，可核查目标公司是否存在与高校、科研机构的合作研发项目，该等项目是否已约定知识产权归属及许可事项；是否存在政府补助类的科研项目，获得补助是否需满足纳税金额、员工就业承诺、知识产权成果数量等指标要求。知识产权权属问题甚至可能影响IPO进程。例如，2022年1月，麦澜德的IPO申请因其核心技术人员、实际控制人与“前东家”南京伟思医疗的核心技术权属纠纷及存在的竞业禁止条款被上交所科创板上市委暂缓审议。
除此之外，投资医美机构还可能存在以下法律风险，该等风险可能导致被投资主体的市场评价下降、产品销量下降及经营业绩下降，并且还可能受到监管部门的处罚，从而影响投资人的利益。
（二）被投资者视角
从长期来看，严格的监管政策将利好合规的市场参与者，反之，合规风险较大的市场参与者很可能在竞争潮流中被淘汰，也难以获得资本市场的青睐。
从医美机构视角，建议始终将合规建设作为重中之中，从设立初期就着手合规体系的建设，并随着经营活动的开展逐步完善公司合规体系，包括：建立合规部门，制定合规政策（包括法律合规、知识产权合规、数据保护、反商业贿赂等），制定合同审查及用章制度，做好政府调查预案，定期开展内部合规培训等。建议医美机构参考下文总结的医美机构常见合规风险，及时开展自身“健康体检”，发现并防控相关合规风险，以有效控制行政处罚甚至刑事责任风险。
三、医美行业投资并购风险控制
投融资的交易结构是买卖双方通过合同条款的形式进行确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。作为整体交易的“顶层设计”，交易结构的设计对项目的整体风险把控尤为重要。
（一）交易架构的设计
投资并购的模式主要分为股权并购和资产和资产并购两大类型，股权并购又可以细分为老股转让和新股增发两类。
就医美行业的投资并购项目而言，律师通常会从法律尽职调查、结构设计、境内重组（如涉及）、境内外交易文件的准备、境内审批/登记/备案程序的梳理以及税务筹划等方面为客户提供专业意见。
（二）交易文件的筹备
交易文件是整个交易流程中至关重要的一环，就交易文件而言，除了交易价格、付款安排等基础条款外，以下内容与条款对于投资者的风险切割、投资风险把控也是十分关键：
1. 陈述与保证：该条款是确定目标公司“现状”、实现买卖双方的风险分割的重要条款。
2. 前提条件：合同生效/交割常见前提条件可能存在：医美行业并购可能涉及行业主管部门审批；就外资并购而言，还会涉及发改、商务和外管部门的审批/备案程序；充分考虑法律/财务/业务等尽调中发现的目标公司违规/待完善事项，且该等事项是对投资者决策至关重要的。
3. 过渡期安排：该条款主要用于规制卖方在签约后、交割前对目标公司的经营行为，通常通过“列举+兜底”的方式载明需要买方同意方可实施的行为。过渡期安排通常还会匹配交易价格调整机制。
4. 交割后义务：通常会体现法律、财务、业务、人力等专项尽职调查中需要整改的事项。
5. 业绩承诺：很多交易中，投资人会要求创始人/医美机构对未来特定期限的业绩进行承诺；业绩承诺不达标时，创始人可能需要赔偿或补偿。
6. 最低服务期限：该条款主要针对创始人及核心人员（如一些医美机构的宣传方案是围绕打造医生个人IP方式进行的）；该条款会要求上述人员在一定期限内不得主动离职。
7. 违约赔偿：违约赔偿条款通过包括：违约事件及违约后果（违约金或损害赔偿计算方法）、索赔的时限、起赔金额等要素。
8. 终止条款：作为投资者的退出路径之一，终止条款通常会约定终止触发事件和最长终止时限。
四、结语
综上所述，医美行业在我国正处于飞速发展的时期，同时也迎来了强监管的时代。如何在满足市场消费需求的同时提高业务发展的合规性，将是医美行业获得资本市场更多青睐的基石。医美行业隐藏着巨大的潜力，技术创新不断涌现，这些新技术的应用，提高了医美服务的质量和效果，为行业发展提供了更大的动力。开源证券研报曾指出，医美行业短期稳健，长期渗透率提升、合规化、国产化增长逻辑未改。医美行业要在激烈的市场竞争中脱颖而出，企业及投资者做出适时有效的市场决策是制胜的关键，同时医美行业的合规健康发展也是至关重要的。
文/浙杭所企业法律风险管理业务部医美合规小组
贝赛 陈钰烨 金琳
