一、案件简介
被告对原告宣传投资事宜，在个人投资者风险承受力问卷调查中，显示原告属于最高风险承受类型进取型，嗣后原被告签订入伙协议。
合伙协议约定被告为普通合伙人原告为有限合伙人，全体合伙人通过投资本合伙企业来获得目标公司股份，投资期限为五年。
之后被告对执行合伙事项进行了披露时至今日原告认为投资期限届满解除条件已经成就，故向法院起诉请求确认协议解除后的法律后果即为退伙。
案件来源：（2022）浙0521民初287号
二、法院认为
法院认为据《合伙协议》相关约定，合伙企业对外投资的期限为五年该投资期限也已经届满，原告作为合伙人在主要合伙事项履行期限届满后，要求解除《入伙协议》及《合伙协议》具有法律依据。
退伙是一种结果形态，通常通过对内对外转让份额合伙解散清算等方式实现，抛开实现结果的法律路径直接诉请结果属于诉请不明；且协议的解除并不必然导致合伙份额的退出故对原告退出合伙请求法院不予支持。
三、律师分析
有限合伙企业中有限合伙人不参与合伙企业的管理，在清算等退伙过程中在信息掌握方面处于弱势地位，通常希望通过用《民法典》的合同解除制度退伙来规避《合伙企业法》清算、转让份额等程序。
《合伙企业法》相比《民法典》系特别法，应优先适用《合伙企业法》关于退伙的有关规定。直接以《民法典》的相关规定认为合伙协议解除即退出合伙的不到法院的支持。
故在参与有限合伙的过程中，应详细设计《入伙协议》和《合伙协议》条款，对合伙项目充分的尽调，为避免退伙过程中的各种纠纷打下基础。
文/企业合规部 刘大金
